上市，这是许多企业领导梦寐以求的崇高理想和为之奋斗的战略目标。
上市的道路，漫长艰辛
企业即使基本符合上市标准，能顺利地在我国 A 股主板上市，也需要排队 3 年左右的时间。对于很多企业来说，在申报上市的过程中，梳理财务、完善税务、规范法务，可谓历尽艰辛，好不容易拼搏到了第三个年头，由于现行政策的限制，客观因素的影响，企业自身的缺陷，没有能够获得发审委的批准，前功尽弃，一下子从顶峰跌倒了谷底，也属常事。
比如“西凤酒”集团，从2009年开始，已经四次申报上市，犹如冲顶珠穆朗玛峰，四次无功而返。失败后并不是退到大本营，择日再登，而是必须返回陕西省凤翔县，如若再登，还要重新排队三年。这就是我国上市审批制度的基本要求，这也导致了 20 多年来，在我国资本市场上，四大名酒长期“三缺一”的现状。据称，西凤集团正在做第五次冲顶准备，计划在“十四五”末上市。但愿西凤能够尽情享受到1955年新西兰冒险家希拉里代表人类第一次登顶珠峰的喜悦。我们期待四大名酒在珠峰之巅弹冠相庆、举杯畅饮。
有资料显示，2017年到2020年的4年中，在我国主板审批上市的企业，平均过会率为86%。也就是说，历经千难万险，仍然有14%已经“登顶”的企业，被轰下了山。如果统计上那些望而却步、知难而退、半途而废、功亏一篑的“拟上市企业”，成功率不会超过20%。
我国刚刚实行的上市注册制，确实是一场颠覆性的革命。但是，由于标准高、政策严，能够在科创板、创业板以注册的形式登记上市的企业，也属凤毛麟角。150家优质高科技企业在科创板试行注册，2019年7月22日，最终成功上市的首批企业为25家；2020 年 7 月 13日，在创业板注册上市的首批企业，也只有寥寥18家。可见“蜀道难，难于上青天”。
路漫漫其修远兮。那么，有没有一条阳关大道，能使我国企业顺利上市呢? 有!
美国联合商业协会我国区理事长徐剑飞：SPAC助“特快上市”
SPAC 模式，可使企业特快上市
采取SPAC模式，4个月左右，企业即可登陆美股主板市场。
完全等同于结婚移民。
打个比方，一个小伙子，想要获得美国身份，摆在他面前的有这样几条途径: EB-1(高尖端人才移民)，EB-3(技术移民)，EB-5(投资移民)，等等。这些移民方法，要求严、时间长、难度大、费用高，成功率低，到头来很可能是鸡飞蛋打。
我现在告诉他: 可以找一个美国姑娘结婚移民。他肯定是眼睛贼亮、惊叹不已。他非常清楚，婚姻移民是最快捷、最稳妥、最体面、最省钱的移民方式。这里的先决条件是，女方必须属于美国公民。当冷静下来的时候，小伙子会严重怀疑美国姑娘的个人条件。在这里， 我可以负责任地告诉他: 这位姑娘既纯真、又富有、还美丽，集“白富美” 于一身。
SPAC是崭新的、干干净净的美股主板上市公司。业内称之谓“资本市场皇冠上的宝石”。
SPAC的英文全称是Special Purpose Acquisition Company（即,特殊目的收购公司）;也有说,blank cheque company（即，空白支票公司）。
翻译得通俗、准确点，SPAC就是“造壳上市，控股并购”。它集中了直接上市、反向并购、私募基金等金融工具于一体，并优化了各种上市模式的优势，达到了快速上市融资之目的。
如今，这一“特快上市”模式，在美国资本市场相当成熟。
原理非常简单。
作为“造壳”的SPONSOR（赞助者、倡导者、发起者），已经投资、募集到了 4000 万以上的美元，并且成功注册为美股主板的上市公司，也就是说，SPAC已经走完了IPO 这段最艰难的路程。这是在美股主板，刚刚造好的“壳公司”。这个上市公司，只有美元现金，没有运营实体。而后，拟上市的目标企业装进壳中（与SPAC反向并购），4个月可实现共同上市。双方合并上市后，壳中的美元，全属目标公司所有，依据市值，确定双方的股比。一般情况，目标公司占股 80%左右、SPAC占股20%左右，这是比较合理的股比关系。
将“结婚移民”比喻为“并购上市”，是非常贴切的。那么好了，为了体现门当户对，在双方“谈婚论嫁”之前，美国姑娘必然会罗列具体标准，精心选择未来的夫君，共同生活、发展家业。
SPAC希望目标企业所具备的标准以及上市的特点又是怎样的呢?
条件不苛刻，优势很明显
SPAC希望能与成立两年以上、已经具备一定规模、发展前景广阔的民营企业合并，以实现自身价值。
如果 SPAC壳中装有 5000 万美元(比较适合中小企业合并的规模)，只要符合以下条件之一，即可合并。
一、上一年度的利润达到 4000万元人民币左右。如暂时还不够条件，可以做多轮融资，或是与兄弟单位、上下游企业合并报表，使之达到标准，共同上市。
二、市值应在12亿元人民币左右，而且还需要有一定的现金流、净利润。
SPAC特别青睐于大数据、互联网、人工智能、生物医药等企业，对新材料、新能源、 新技术、新工艺的朝阳企业，情有独钟。
基于美国证券市场具有包容性强、覆盖面广的特点，无论什么行业的企业，都有可能成为纽交所、纳斯达克的上市公司，也都可以采用 SPAC 模式上市。
采取SPAC模式上市的优势在于：
一、有保障：SPAC已经具备了上市资格，拟上市公司反向并购，即可实现共同上市。其它上市模式，门槛高、要求严、问题多、难度大，不能确保上市。
二、费用低: 企业不需要支付高昂的壳资源费，没有承销费、中介费、挂牌费，税费很低。综合费用要比主板 IPO 上市低70%左右。
三、时间短：对于拟上市公司来说，只需要完成财务、法务、审计与VIE架构搭建工作，最快 4个月即可合并上市。采用其它模式上市，所需时间一般在2到5年不等。
四、融资快: SPAC壳中已经被锁定数千万到数亿美元，在合并上市时，企业就拿到了这笔资金，可解燃眉之急，快速发展境内业务。因此说，上市与融资是同步的。
五、省精力: 由于双方是共同体、“一家人”，因此，并购阶段的许多工作如 VIE 架构的搭建，《招股书》的修订，以及后续的股票增发、市值维护等等，都可由 SPAC 专业团队指导完成，不走弯路。
总的来说，采用 SPAC模式上市，省时、省力、省钱，简便、快捷、安全。
可与 SPAC造壳上市相提并论的类似模式，还有两种，即买壳上市与借壳上市。
买壳、借壳上市，弊端明显
上市公司，如同是金榜题名的状元，之所以自取其辱，流落街头，惨到了“卖身”的地步，是因为已经身名俱败、前途渺茫，成为了一副空皮囊。市场上的“壳资源”，就是这样的惨状。
对于拟上市的企业来说，买壳、借壳上市的不确定性在于，你买来的、借来的壳，是不干净的，有很多历史负债，有潜在未显的法律纠纷。这些方面的问题，给拟合并上市的公司，带来了较大风险。不管是买壳或是借壳，弊端还在于，要根据壳的状况，支付大笔现金。在香港买一个壳，需付出 4 亿元左右港币；在我国主板市场买壳，需支付 14亿元左右人民币，如果壳中有资产，要另行评估，增加费用支出。合并前，还要对壳公司进行清理剥离、估值重组和业务整顿。买壳、借壳，上市时间长，潜在风险大，不确定因素多。
所有买来的、借来的壳的通病还在于：企业技术落后，已遭市场淘汰；领导管理不善，多年不能创利；法律诉讼频出，拖累企业发展，等等。业内称这些出售的壳公司为空壳、脏壳、烂壳。企业即便最终能够合并上市，由于壳公司负面影响太大，短期内很难扭转局势。买壳、借壳上市的企业，不管是定向私募，还是二级发行，投资商根本不买帐，很难融资。
新政规定，在美国资本市场买来的、借来的壳，合并上市后，要降到OTCBB（场外交易，会员报价。相当于我国的新三板），以观后效。要在18个月后，才有资格重新申报升级。顺利的话，也要2年时间，才可登上主板。
更令人担忧的是，这类上市模式很大程度上是由无良中介，花言巧语从中撮合的，对于他们来说，企业上市不成，得钱；能够上市，既得钱，又占股。有专家发文提醒，买壳、借壳上市存在九大陷阱，很可能是赔了夫人又折兵，惨痛的案例举不胜举，这里不加赘述。问题还在于，采用这两种模式上市，速度较慢，这对于需要快速融资发展的企业来说，先进经营模式与专利技术，时过境迁，错过了发展的风口。
不管是买壳、借壳，还是SPAC,问题是，在目前的情况下，我国企业还能不能赴美上
市?
美国联合商业协会我国区理事长徐剑飞：SPAC助“特快上市”
赴美上市，正当时
有观点认为，美国疫情蔓延，美股可能会大跌；也有说，美国打压中概股，赴美上市是往枪口上撞。近来，许多人对我国企业赴美上市，存有恐惧心理。
确实，去年3月份，美股表现异常，道琼斯从2月12日29568.57的历史最高点，跌到了 19500 点左右，跌幅达到35%左右，哀鸿遍野，令整个世界不寒而栗。究其原因，第一，前任总统特朗普掩盖疫情，新冠肺炎在美肆虐; 第二，沙特与俄罗斯石油谈判未果，沙特“自杀式”大幅度石油增产，国际油价大跌；第三， 美股牛市 11 年，股价虚高。这三个因素叠加，引起了资本市场的恐慌。于是，在去年3月9日到 3 月18 日短短的10天内，美股跳水，4 次溶断。当时许多专家、投资者判断，美股将继续下跌，甚至说要6次熔断，很可能跌破 17000 点。
恰恰相反，笔者力排众议，在美股第四次熔断后的两天（2020年3月20日）发文推定：“目前，美股大跌，这是暂时的，美国的互联网、大数据、 高科技、新工艺、新设备、新材料、现代化制造业的基本面是无与伦比的。美国股市发展稳健，体量庞大，抗跌程度强。美股将持续增长，这是毋庸置疑的” (文章发表于《北京企业》杂志，2020 年第 4 期)。
正如笔者预期的那样，美股立即触底反弹，牛劲十足，不到一年时间，道琼斯指数从 19500 点左右，一路狂飙，持续涨到了（2月14日发稿时） 31458点，涨幅达60%左右。
去年，美国纽交所我国首代杨旭女士在“雪球”现场会议上，满怀信心地说: “这是不乏黑天鹅的一年，但是第二季度，我们看到全球共有超过 50 家公司在美国上市，募集超过 200 亿美金，纳指领跑全球指数市场。越来越多的公司均希望在下半年登录美国市场。”
在去年5月16日召开的2020清华五道口全球金融论坛上，纳斯达克亚太区主席Bob McCooey说：“今年已有包括金山软件在内的 9 家我国企业在纳斯达克完成上市。纳斯达克会做好工作，继续强化我国和美国资本市场之间的合作伙伴关系。” 多么令人鼓舞的承诺!
这是纳斯达克、纽交所官员的表态。那么，美国政府、证券市场，会不会真正抵制中概股呢？
值得关注的是，瑞幸咖啡在2019年第三季度经营业绩严重造假，虚增 22 亿元收入，被“浑水”公司盯上并做空，这确实是比较严重的事件。此前，瑞幸咖啡创造了公司成立18个月成功登陆美股的最快上市奇迹；此后，又创造了公司上市后，13个月就被下架的最快摘牌记录。
最近有观点认为，由于我国企业善于造假，美国将会抵制我国企业赴美上市，甚至说，对已经在美上市的中概股，展开严查，打回老家去!
这些说法，值得商榷。
资本欢迎中概股，赴美上市
随着经济的发展，认识的提高，“中概股”也有了脱胎换骨的改变。总的来讲，上市企业财务数据相对比较真实，公司基本面比较好，在境外的表现也相当不错。有些“做空机构”精心策划，企图算计“中概股”，结果自己落得个灰头土脸。如“新东方”奋起反击，做空机构损失惨重。
美国前任总统特朗普的白宫官员，干扰资本市场，严查中概股的企图，同样是不切合实际的肆意妄为。美国政府也好，鹰派人物也罢，对我国始终抱有成见，但是华尔街的猴儿精们能看你政府里某个大人物的眼色行事吗？赚钱是第一要务，起作用的是市场机制。 美国纽交所、纳斯达克都是企业，是企业就要挣钱，客户多多益善。试想，如果中概股成为惊弓之鸟，纷纷飞回国内；如果我国拟上市企业，对美国资本市场避而远之，选择其它板块上市，他们就会丢失我国海量的客户群，这能心甘情愿吗? 想当初，纳斯达克为了开拓我国市场，于1994 年在上海设立了办事机构，经过 6 年的不懈努力，于2000年才有新浪、搜狐、中华网在纳斯达克上市。因此，他们内心深处，都特别欢迎我国优质企业登陆美股。可以肯定的是，拜登政府虽然会延续特朗普的基本政策，但是利益集团对特朗普的鲁莽行为必定纠偏，在实施中赋予弹性。
基于瑞幸咖啡财务造假事件造成的恶劣影响，SEC(美国证券交易委员会)对中概股也许审查得严一点、问询多一点。身正不怕影子歪，如果你不想造假，也不去造假，何惧有之?
比如，2011年在美国资本市场对中概股空前的信任危机中，清者自清，优质的中概股同样具有上佳的表现。百度、网易、新东方等，涨幅达到几十倍，许多先前虎视眈眈提出质疑甚至企图做空中概股的机构，转而大量地投资了优质中概股。
纸包不住火，不管是拟上市公司，还是已上市的公司，都不得造假。真实、健康的企业，方能立于不败之地。
诚然，美国对“中概股”进行严格的审查，“假大空”企业也被下架了，从社会进步的大趋势上来论，这是利好。大浪淘沙，剩下的是金子，这正是“真善美”企业显露头角，做强做大，为国争光的好机会。
事实上，2020年在美上市的我国公司数量（仅IPO）就达34家，同比增加6.25%；募集资金124亿美元，同比增长254%。中概股涨势喜人，比如，“物农网”(WNW.US)，去年12月15 日登陆纳斯达克，3天暴增 31 倍。可见，美国是否真正打压中概股，不是白宫说了算，而是由华尔街、资本市场决定的。真金不怕火炼。要让那些蠢蠢欲动的做空机构，对做空中概股，知难而退。我们必须对赴美上市，充满信心!
诚然，上市难度大、上市费用高、上市时间长、上市不确定，这是一直以来我国企业赴美上市的几大障碍。现在SPAC已经悄然进入我国，这给我国企业带来了福音。但是，由于数量太少，认知有限，SPAC在我国还是处在“看不见、摸不着、不知晓”的状态。
SPAC 如雨后春笋
区别于传统的买壳、借壳、IPO，新颖的SPAC造壳上市模式，发展迅猛。从数量上看，在2009年到2014年的5年间，平均每年只有8个SPAC；2018年后大幅增长，2020年，达200多个。这对我国企业来说，机会多多。
2020年，SPAC的融资总规模已经达到了830亿美元，比 2019年的136 亿美元高出6.1倍。而且差不多50%的 IPO 上市是采取SPAC的（2018年只有23%左右）。可见这一特快上市模式，发展迅猛，呈现出欣欣向荣、蒸蒸日上的景象，给拟上市企业带来了希望。
其实，SPAC的上市模式，也只有短短的30年历史。2014年，美国联合商业协会主导发起的 SPAC (DT Asia)，投资、募集资金 6900 万美元，与乌鲁木齐一家公司合并。这是金融危机后在我国的破冰之旅，在国际上获得年度最佳IPO 称号，并刊登在2015年行业权威的英国《国际并购》杂志封面。在中美贸易战最为激烈的2018年8月与 2019年5月，美国联合商业协会又在纳斯达克顺利成立两家SPAC(股票代码分别为 TOTAU 与 AGBAU)。2021年2月10日，又针对东亚、我国市场，发起了代码为ACBA的SPAC，而且还不断会有新的SPAC公布于众。
现如今，许多国际一流的投资大咖，也开始涉足SPAC，如孙正义、李泽楷，正在着手发起。
上市的确定性，是SPAC最显著的特点之一。被碰得头破血流，转而采用 SPAC，顺利登陆美股的我国企业，比比皆是。比如“美联英语”，采取SPAC模式于2020年3月31日登陆纳斯达克，开盘当日大涨29.94%。还有“优客工场”，5年来，矢志不渝IPO，冲击美国资本市场，历尽艰辛，最终无功而返。撞了南墙后，“优客工场”转而改道 SPAC上市。2020年7月6日，“优客工场”宣布完成与 SPAC ( Orisun Acquisition Corp.)达成了合并协议。但是，毛大庆付出的代价是惨痛的，在2018年11 月，该公司估值达30亿美元，经过两年的折腾，到与 SPAC上市签约时，已经缩水至7.69亿美元。一个惨字了得！但是毕竟成功登上了纳斯达克主板。
美国政府对 SPAC专业团队，采取造壳模式，精心筛选我国优质企业赴美上市，是完全信赖、欢迎与支持的。面对疫情，国内的“拟上市公司”领导也无需赴美，因为美国已经发明了“云路演”、“云敲钟”方法，大力协助我国企业登陆美股。
现实充分说明，虽然国际风云变幻莫测，但中美双方对中概股与SPAC合并上市的认可度，正在不断加深。我相信，通过对 SPAC 的深入了解和付诸实施，这种上市模式，必将被我国各地政府、投资机构和广大企业家所热捧，很快会有众多企业与SPAC成功并购，踊跃进入美股主板行列，在国际资本市场的大潮中，劈波斩浪，展现风采。
