身份证号：
常用住址：
乙方：
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常用住址：
甲乙双方因共同投资设立 公司（以下简称“公司”）事宜，在平等自愿、互利互惠、协商一致的基础上，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》，特订立本协议。
一、 拟设立的公司信息
1. 公司名称：
2. 住所：
3. 法定代表人：
4. 注册资本： ，实行认缴制，不实行一次性到位。
5. 经营范围： 。具体以工商部门批准经营的项目为准。
6. 性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各按法律规定承担责任。
二、 合作分工及权责
1. 甲方作为资本提供方与乙方开展合作，承担公司市场拓展及整体运营方面职责。甲方完成入股后，按照股份比例享受约定股权所拥有的法定权利。
2. 乙方作为技术提供方与甲方开展合作，承担公司技术产品研发，技术咨询服务方面职责。乙方作为技术入股方，承担以下责任：
（1） 乙方向甲方提供其合法持有的，以及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方案、技术产品等证明材料及详细清单作为协商作价入股凭证并成为本协议附件，与本协议享有同等法律效力；
（2） 乙方保证其入股技术及技术背景在同行业中的先进性和可行性；
（3） 乙方技术入股的智力成果、技术方案、技术产品由公司无偿使用，并享有改进、销售、增值、收益及处置权。
乙方完成入股后，按照股份比例享受约定股权所拥有的法定权利。
3. 任一方在合作期间以及退出合作后三年内，与合作经营期间公司相关产品的发明、实用新型、外观设计、开发产品以及相关的知识产权等等均属于公司职务成果或商业秘密，其知识产权均属于公司。
三、 股东及出资入股情况
1. 公司由甲，乙双方股东共同投资设立，总投资额为____万元。作为对公司的投资，不得撤回。
（1） 甲方以货币出资入股，出资额 元人民币，占注册资本的 %。
（2） 乙方以其合法持有的，以及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方案作为无形资产入股，经甲乙双方协商作价确定总价值额 元人民币，占注册资本的 %。
2. 以上投资款用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。
3. 任一方股东违反上述约定，均应按本协议承担相应的违约责任。
四、 股东和股东会
1. 股东权利
（1） 甲、乙双方按本协议出资完成后即成为股东。各股东按股份比例享有自己权利和承担义务。
（2） 公司对外投资必须经全体股东同意。
2. 股东义务
（1） 股东不能以公司名义和资产为公司股东或第三方提供担保，否则此股东赔偿公司所有损失；
（2） 股东不得经营与本公司相同业务，如有违反，此股东此项目所有收入全部归本公司所有；
（3） 股东故意侵害公司利益，应向公司和其他股东承担全部责任和无限责任。
3. 股东会
（1） 聘用公司财务会计出纳人员和公司副经理，并决定薪水和违约责任等重要事项；
（2） 决定总经理薪水和相关权利和义务；
（3） 决定公司经营计划和投资项目；
（4） 审议公司财务报表，账簿等财务内容；
（5） 审议公司利润分配方案；
（6） 公司增资扩股或减资决议；
（7） 每一年度召开一次股东会。
五、 公司管理及职能分工
1. 公司不设董事会，设执行董事和董事，首任期三年，可连选连任。
2. 甲方为公司的执行董事，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：
（1） 办理公司设立登记手续；
（2） 根据公司运营需要招聘员工；
（3） 审批日常事项；
（4） 不得泄露公司秘密；
（5） 不得侵占和挪用公司财产，否则双倍赔偿；
（6） 不得公款私用，或以自己或第三方名义开立账户存储转账；
（7） 注册公司经营管理工作，接受乙方监督；
（8） 公司日常经营需要的其他职责。
3. 乙方为公司的董事，具体负责：
（1） 对甲方的运营管理进行必要的协助；
（2） 检查公司财务；
（3） 不得侵占和挪用公司财产，否则双倍赔偿；
（4） 不得公款私用，或以自己或第三方名义开立账户存储转账；
（5） 不得私自出售、转让、赠与公司技术成果；
（6） 不得泄露公司秘密；
（7） 监督甲方执行公司职务的行为；
（8） 公司章程规定的其他职责。
4. 重大事项处理
公司设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行：
（1） 公司不为任何第三方提供担保；
（2） 股东向公司借款或公司向股东借款；
（3） ；
（4） 对于上述重大事项，甲、乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理： 。
（5） 《中华人民共和国公司法》第三十八条规定的其他事项。
六、 资金、财务管理
1. 公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲，乙双方共同监管和使用。
2. 公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由聘任的财务会计人员处理，经甲方签字认可备案。
3. 财务章和发票章由甲方负责管理。公司账目等财务信息公司会计不得向乙方隐瞒。
七、 盈亏分配
1. 利润和亏损，甲、乙双方按照股份比例分享和承担。
2. 公司税后利润，在提取资本公积金(税后利润的____%)后,方可进行股东分红。股东分红的具体制度：
八、 转股或退股
1. 转股：公司成立起1年内，股东不得转让股权。自第2年起，经各方股东同意，一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。若一方股东将其股权转让予另一方的，转让价款及转让方式经甲、乙双方共同商议确定，出让方应负责办理相应的变更登记等手续。
2. 退股：
（1） 一方股东,须先清偿其对公司的个人债务且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
（2） 退股结算方式及金额由甲、乙双方共同商议确定。
（3） 因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
3. 增资：若公司需要增资的，各股东按股份比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。
九、 协议的解除或终止
1. 发生以下情形，本协议即终止：
（1） 公司因客观原因未能设立；
（2） 公司营业执照被依法吊销；
（3） 公司被依法宣告破产；
（4） 甲乙双方一致同意解除本协议。
2. 本协议解除后：
（1） 甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算。
（2） 若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，如乙方所提供智力成果、技术方案、技术产品的技术价值没有发生降低或灭失的，按股份比例分配剩余财产。如乙方所提供智力成果、技术方案、技术产品的技术价值发生降低或灭失的，需聘请第三方评估其价值，再由甲乙双方商议分配剩余财产。
（3） 若清算后有亏损，各方以股份比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以股份比例偿还。
十、 违约责任
1. 甲、乙任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任。以下行为构成根本违约：
（1） 甲方或乙方违反竞业禁止规定，或将公司的智力成果、技术方案、技术产品(包括乙方入股的技术)、商业秘密或其他知识产权泄漏、披露或让他人使用，或者擅自使用无益于公司的用途，造成公司损失的；
（2） 在未经公司同意状况下，乙方拒绝提供技术指导或者停止技术研发、技术服务的；
（3） 乙方所掌握的智力成果、技术方案、技术产品经证明不属于合法持有或投入公司后产生侵权纠纷的；
2. 本协议约定的其他违约责任。
3. 违约处理：
（1） 任何一方违反竞业禁止规定，或将公司的智力成果、技术方案、技术产品、商业秘密或其他知识产权泄漏、披露或让他人使用，或者擅自使用无益于公司的用途，造成公司损失而难以计算数额的，应向另一方支付违约金：人民币 万元，另一方可同时解除合同。构成对公司侵权的，公司另有权按照侵权产品销售额的30%追究责任。
（2） 乙方入股技术在同行业中缺乏先进性或者可行性的，又或者乙方拒绝提供技术指导或非经甲方同意停止技术研发的，乙方向甲方支付违约金：人民币 万元。
十一、 其他
1. 本协议自甲乙双方签字之日起生效，未尽事宜由甲乙双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2. 本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。
3. 因本协议发生争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
4. 本协议一式肆份,甲，乙双方各执贰份,具有同等的法律效力。
甲方(签名)： 乙方(签名)：
年 月 日 年 月 日
地点 地点
